关联回避制度显实效 中小股东也能“说了算”

来源：证券时报

证券时报记者 ​胡敏文

近日，说了算中金岭南披露2026年第二次临时股东会决议，关联两项关于延长2025年度定增方案有效期的回避议案遭到否决，引发市场关注。制度

此次议案被否，显实效中小股核心源于定增事项的东也关联交易属性。本次定增发行对象为中金岭南控股股东广晟控股集团，说了算按照监管规则，关联关联股东须回避表决，回避其所持近30%股份不计入有效表决权总数。制度这意味着，显实效中小股控股股东失去了投票权，东也中小股东成为表决核心力量。说了算参会中小股东（含网络投票）共4065名，关联代表股份约3.44亿股，回避仅占公司总股份的7.74%，约45%的投资者投了反对票。因未达到三分之二的通过门槛，两项议案最终被否决。

这场表决的核心争议在于定增定价的合理性。中金岭南拟以3.72元/股向控股股东定向发行，募资13亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。这一价格低于公司每股净资产，且与二级市场股价存在较大差距。在部分投资者看来，控股股东以“折扣价”获得筹码，中小股东却要承担股权被稀释的代价。

中金岭南此次表决结果，是对A股投资者保护制度的一次实战检验。一方面，关联交易回避表决制度发挥了关键作用，从规则上阻断控股股东利用表决权优势操控利益冲突事项，真正实现权利让渡，让无关联股东成为决策主体；另一方面，网络投票与现场投票相结合的机制，大幅降低中小股东参与成本，4063名中小股东参加网络投票，积极行使权利。

公司治理的核心是有效制衡。45%反对票的意义，不在于否决一项议案，而在于传递出中小股东主动争取权益的明确信号。当下中小股东的专业判断能力已显著提升，不再是被动地接受上市公司方案，而是在关键时刻也能“说了算”。

这一事件为全市场上了一堂生动的公司治理课：上市公司制定融资、资产重组等重大方案，应平衡控股股东与中小股东利益，严守市场规则与监管要求，才能获得全体股东的广泛认可。

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